资本运作模式(shi)（资本运作培训课程）

资(zi)本运作的主要方式　。

一、承担债务(wu)式重组。

指并(bing)购企业将被并购企业的债务及整体(ti)产权一并吸收，以承担被并购(gou)企业的债务来实现的并购。即在资产与负债基(ji)本对等的情况下，兼(jian)并方以承当被兼(jian)并方债务为条件接受其资产(chan)，往往同时也接受被并购方的(de)职工。据统计，在已发生的(de)企业并购中，通过承当债务(wu)方式进行的并购约(yue)占并购总额的70%左(zuo)右。

百大(da)股份有限公司在1992年4月以承担(dan)债务的形式兼并(bing)了连年亏损的杭州照相器材厂。通过(guo)重组，盘活了原杭州照相器材厂的生(sheng)产经营性存量资产，扭(niu)转了经营亏损的局面，使新(xin)组建的杭州照相(xiang)器材厂当年就创利近20万元。1995年8月28日，全(quan)国最大的化纤生(sheng)产企业仪征化纤以担保债务方(fang)式与佛山市政府正式签约，以为亏(kui)损的佛山化纤10.81亿元人民币债(zhai)务提供担保的形(xing)式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地使用(yong)费。并购后，仪征(zheng)化纤少了一个竞争(zheng)对手，扩大了整体规模，实现(xian)了双方优势互补。

这一方式的优点是：

1. 交易不用付现款，以未来分期付款偿还债务为条件整体接(jie)受目标企业，从而避免了并购方(fang)的现金头寸不足的困(kun)难，不会挤占营运资金，简(jian)单易行。

2. 容易得到政府在贷款(kuan)、税收等方面的优惠政策支持，如本金可分多年归还，免息(xi)等，有利于减轻并(bing)购方负担。

3. 目标企业的生产、组织和(he)经营破坏程度较(jiao)低。这一并购方式适用于急于(yu)扩大生产规模、并购双方相容性强(qiang)、互补性好且并购资金不宽裕(yu)的情况。

二、收购式重组。

并购方出资购(gou)买目标企业的资产以获得其产权(quan)的并购手段。在目前资本市场不(bu)发达的情况下，用银(yin)行贷款的方式去收购股权，是(shi)企业进行资本运营时切实可行的(de)手段之一。并购后，目标企业的法(fa)人地位消失。

案例：哈尔滨龙滨酒厂连年亏损(sun)，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权(quan)，而新建一个类似的酒厂，至(zhi)少需要2亿元以上的投资和3年(nian)左右的时间。

这一方式的优点是(shi)：

1. 并购方并不(bu)需要承担被并购(gou)方的债务，并购速度快。

2. 并购方可(ke)以较为彻底的进行购并后的资产重(zhong)组以及企业文化重塑。

3. 适用于需对目标企业进行绝(jue)对控股；并购方实力强大，具有现金支付能力的企业(ye)。

三、股权协议转让(rang)控股式模式。

股权协(xie)议转让指并购公司根据股权(quan)协议转让价格受让目标公司全部(bu)或部分产权，从而获得(de)目标公司控股权的并购行为。股权转让(rang)的对象一般指国家股和(he)法人股。股权转(zhuan)让既可以是上市公(gong)司向非上市公司转让股权，也可以是非(fei)上市公司向上市公司转让股权。这(zhe)种模式由于其对象是界定明确、转让(rang)方便的股权，无论是从(cong)可行性、易操作性和经济性而言(yan)，公有股股权协议转让模式均具有显(xian)著的优越性。

1997年(nian)发生在深、沪证券市场上(shang)的协议转让公有股买壳上市事件就有(you)25起，如北京中鼎创业收购云南(nan)保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光(guang)。1994年4月28日，珠海恒通集团(tuan)股份有限公司拆资5160万元(yuan)，以每股4.3元的价格收购了上海建(jian)材集团持有的上海棱(leng)光股份有限公司1200万国家股，占总(zong)股本的33.5%成为棱光公司第一大(da)股东，其收购价格仅相当于(yu)二级市场价格的1/3，同时(shi)法律上也不需要多次公告。

这种方式的好处在于：

我国现行的法律规(gui)定，机构持股比例达(da)到发行在外股份的30%时，应发出收(shou)购要约，由于证监会对此种收(shou)购方式持鼓励态度(du)并豁免其强制收购要约义务，从(cong)而可以在不承当全面收购义(yi)务的情况下，轻易持有上(shang)市公司30%以上股权(quan)，大大降低了收购成本(ben)。

目前我国的同(tong)股不同价，国家股、法人股股(gu)价低于流通市价，使得并购成本较(jiao)低；通过协议收购非流通得(de)公众股不仅可以达到并购(gou)目的，还可以得到由此带(dai)来的"价格租金"。

四(si)、公众流通股转让模式。

公众流通股转让模(mo)式又称为公开市场并购，即并购方通过(guo)二级市场收购上市公司的股(gu)票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发(fa)生在上海证券交易所的"宝延风(feng)波"，拉开了我(wo)国通过股票市场收购上市(shi)公司的序幕。自此以后(hou)，有深万科在沪市控股上海申华(hua)、深圳无极在沪市收(shou)购飞跃音响、君安证(zheng)券6次举牌控股上海(hai)申华等案例发生。

虽然在证券(quan)市场比较成熟的西方发达国家，大(da)部分的上市公司并购都是采取(qu)流通股转让方式进行的，但在中国(guo)通过二级市场收购上市(shi)公司的可操作性(xing)却并不强，先行条(tiao)件对该种方式的主要制约因素(su)有：

上市公司股权(quan)结构不合理，不可流通的国家股(gu)、有限度流通的法人股(gu)占总股本比重约70%，可流通的社会(hui)公众股占的比例过小，这样使的能(neng)够通过公众流通股转让达到控(kong)股目的的目标企业很少(shao)。

现(xian)行法规对二级市场收购(gou)流通股有严格的规定，突出的一条是：收购中，机构持股(gu)5%以上需在3个工作(zuo)日之内作出公告举牌以及以(yi)后每增减2%也须作出公告(gao)。这样，每一次公告必然(ran)会造成股价的飞扬，使得二级市场收(shou)购成本很高，完成收购的时间也较长(chang)。如此高的操作(zuo)成本，抑制了此(ci)种并购的运用。

我国(guo)股市规模过小，而股市外围又(you)有庞大的资金堆积(ji)，使的股价过高(gao)。对收购方而言，肯(ken)定要付出较大的成本才能收购成功，往(wang)往可能得不偿失。

五、投资(zi)控股收购重组模(mo)式。

指上市公司对被并(bing)购公司进行投资，从而将其改组为上市(shi)公司子公司的并购行为。这种以(yi)现金和资产入股的形式(shi)进行相对控股或绝对(dui)控股，可以实现以少量资本控制其(qi)它企业并为我所(suo)有的目的。

杭州天目(mu)药业公司以资产入(ru)股的形式将临安最早的(de)中外合资企业宝临(lin)印刷电路有限公司改组为公(gong)司控股69%的(de)子公司，使两家公司实现(xian)了优势互补。1997年，该公司又进(jin)行跨地区的资本运作，出资1530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任瓮(weng)，天目药业占51%的股份(fen)。

此并购方式的优点(dian)：上市公司通过投资控股方式可以扩(kuo)大资产规模，推动股本扩张(zhang)，增加资金募集量(liang)，充分利用其"壳资源(yuan)"，规避了初始的上市程序和(he)企业"包装过程(cheng)"，可以节约时间，提高效(xiao)率。

六、吸收(shou)股份并购模式。

被兼并企业的所有者将被兼并企(qi)业的净资产作为股金投入并购(gou)方，成为并购方的一个股东(dong)。并购后，目标企业的法人主体地位(wei)不复存在。

1996年12月，上海实业(ye)的控股母公司以属(shu)下的汇众汽车公司(si)、交通电器公司、光明乳业公司及东(dong)方商厦等五项资产折价31.8亿港元(yuan)注入上海实业，认购上(shang)海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业(ye)的资本实力，且不涉及(ji)资本转移。

优点：1.并购中，不涉及现金(jin)流动，避免了融资问题；2.常用于控(kong)姑母公司将属下资产通(tong)过上市子公司"借壳上市(shi)"，规避了现行市场的(de)额度管理。

七、资产置换(huan)式重组模式。

企业根据(ju)未来发展战略，用对(dui)企业未来发展用处不大的资产来置(zhi)换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结(jie)构的实质性变化。

钢运股(gu)份是上海交运集团公司控股的上市公司(si)，由于该公司长期经(jing)营不善，历年来一直业绩不佳。1997年12月，交运集团(tuan)将其属下的优质(zhi)资产---全资(zi)子公司交机总厂和交(jiao)运集团持有的高客(ke)公司51%的股权(quan)与钢运公司经评估(gu)后的资产进行等值(zhi)置换，置换价10841.4019万元，差额1690万元作为钢运(yun)股份对交运集团的负(fu)债，从而达到钢运公司的产业结(jie)构和经营结构战略转移的目的，公(gong)司也因经营范围的彻底转变而更名为"交运股份"。

优点：

1.并购企业(ye)间可以不出现现(xian)金流动，并购方无须(xu)或只需少量支付现金，大大降低(di)了并购成本；

2.可以(yi)有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大(da)的资产剔掉，将对方的优质资(zi)产或与自身产业关联度大的资产注入(ru)，可以更为直接地转变企业的经营方(fang)向和资产质量，且不涉及到企业控(kong)制劝的改变；

3.其(qi)主要不足在于信(xin)息交流不充分的条件下，难(nan)以寻找合适的置换对象(xiang)。

八、以债权换股权模式。

即并购企业将过去(qu)对并购企业负债无力偿(chang)还的企业的不良债权作为对该企业(ye)的投资转换为股权，如果需要，再(zai)进一步追加投资以达到控(kong)股目的。

辽通化工股份(fen)有限公司是辽河集团和深圳通(tong)达化工总公司共同发起设(she)立的，其中辽河集团以其属下骨干(gan)企业辽河化肥厂的经营(ying)性资产作为发起人的出(chu)资。锦天化是一个完全靠(kao)贷款和集资起家的企业，由于经营管理不善，使企业背上了(le)沉重的债务负担。但锦天化(hua)设计规模较大生产设备属90年代国际先进水平，恰可作(zuo)为辽河化肥厂生产设备的升(sheng)级。基于以上原(yuan)因，辽通化工将锦天化作为并购的首选(xuan)目标。1995年底，辽河化工以承担6亿元债务的方(fang)式，先行收购锦天化，此后，辽河(he)集团以债转股方式，将锦天化改组(zu)为有限责任公司，辽通化工在1997年1月上市后，将募集的资金全(quan)面收购改组后的锦天化(hua)，辽通化工最终以(yi)6亿元的资金盘活近20亿元的资产，一举成为我国尿素行业的"大哥大"。

优点：

1.债权(quan)转股权，可以解决国企由于投资(zi)体制缺陷造成的资本金匮(gui)乏、负债率过高的"先天不足(zu)"，适合中国国情；

2.对并购方而言，也是变被(bei)动为主动的一种方式(shi)。

九、合(he)资控股式。

又称注资入股，即由并购(gou)方和目标企业各自出资组建一个新(xin)的法人单位。目标企业以资产、土(tu)地及人员等出资(zi)，并购方以技术、资金、管(guan)理等出资，占控股地(di)位。目标企业原有的债务仍由(you)目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但(dan)实质上出资者收购了目标企业(ye)的控股权，应该属于企业并购的一种(zhong)特殊形式。

青岛海(hai)信现金出资1500万元和1360万元，加上技术和管理等(deng)无形资产，分别同淄博电视机(ji)厂和贵州华日电器公司成(cheng)立合资企业，控股51%，对无力清偿海信债务的山东电讯器材厂(chang)和肥城电视机厂，海信分别(bie)将其393.3万元和640万元债权转为股权，加上设备、仪表及无形资产投入(ru)，控股55%，同他们成立合资(zi)企业，青岛海信通过合资方式(shi)获得了对合资企业的控制权，达(da)到了兼并的目的。

优点：

1.以少量资(zi)金控制多量资本，节约了控制(zhi)成本；

2.目标公司(si)为国有企业时，让当地的原有(you)股东享有一定的权益(yi)，同时合资企业仍向当地企业(ye)交纳税收，有助于获得(de)当地政府的支持，从(cong)而突破区域限制(zhi)等不利因素；

3.将目标企业的经营性资产剥离出(chu)来与优势企业合(he)资，规避了目标企业历(li)史债务的积累以及隐性负(fu)债、潜亏等财务陷阱；

不足之处在于，此种只收购资产(chan)而不收购企业的操作易于招来(lai)非议；同时如果目标企业身初(chu)异地，资产重组容易受到(dao)"条块分割"的阻碍。

十、在香港注册后再合资模式。

如果企业效益较(jiao)好，交税也多，你可以选(xuan)择在香港注册公(gong)司，再与原企业进行(xing)合资，优化组合，享受中外合资之政策(ce)。在香港注册公司后，可将国内资(zi)产并入香港公司，为公司在香(xiang)港或国外上市打下坚实之基(ji)础。如果你目前经营欠佳，需流动资金(jin)或无款更新设备，也难以从国内银行贷款(kuan)，你可以选择在香港注册公(gong)司，借助在香港的公司作(zuo)为申请贷款或接款单位，以国内之资产(chan)(厂房、设备、楼房、股票、债券等(deng)等)作为抵押品，向香港银行(xing)申请贷款，然后(hou)以投资形式注入你的合资公(gong)司，依此满足流动资金缺(que)之需要，还可享(xiang)受优惠政策。

优点(dian)：

1.以合资企业生(sheng)产之产品，可以较易进入国内或国外市(shi)场，可较易创造品牌，从而获得较大(da)的市场份额。

2.香港(gang)公司属于全球性经营之公司，注册地址在境外，经营地(di)点不限，可在国外或国(guo)内各地区开展商务，也可在各地(di)设立办事处、商务处及分公司;

3.香港公(gong)司无经营范围之限制(zhi)，可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电(dian)子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾(gu)问等等。

十一、股权拆细。

对于高科技企业而言，与其追(zhui)求可望而不可及的上市集资，还不如通(tong)过拆细股权，以股(gu)权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液(ye)。实际上，西方国家类似的作(zuo)法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走(zou)的也是这条路-高科技企业寻找资金合伙人，然后(hou)推出产品或技术，取得现实的(de)利润回报，这在成(cheng)为上市公司之前几乎是必然(ran)过程。

十二(er)、杠杆收购。

指收购公(gong)司利用目标公司资产的经(jing)营收入，来支付兼并价金或作(zuo)为此种支付的担保。换言之，收购(gou)公司不必拥有巨额资金（用以支付(fu)收购过程中必须的律(lu)师、会计师、资产评估师等费用），加上以目标公司的资产及营运所得作(zuo)为融资担保、还款资金来(lai)源所贷得的金额，即可兼并任何规模的(de)公司，由于此种收购方式在操作原理(li)上类似杠杆，故而得名。杠(gang)杆收购60年代出现(xian)于美国，之后迅速发展，80年代已(yi)风行于欧美。具体说(shuo)来，杠杆收购具有如(ru)下特征：

1. 收购公(gong)司用以收购的自有资金(jin)与收购总价金相比微不足道，前(qian)后者之间的比例通常在10%到15%之间。

2. 绝大部分收购资金系借贷(dai)而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公(gong)司的股东（并购交易中的卖方允许(xu)买方分期给付并购资金(jin)）。

3. 用(yong)来偿付贷款的款项来自(zi)目标公司营运产生的资金，即从长远(yuan)来讲，目标公司将支付它自己(ji)的售价。

4. 收购公司除投资非常(chang)有限的资金外，不负(fu)担进一步投资的义务，亦(yi)贷出绝大部分并(bing)购资金的债权人，只能向目(mu)标公司（被收购公司(si)）求偿，而无法(fa)向真正的贷款方---收购公司求偿。实际上，贷款方往往在(zai)被收购公司资产上设有(you)保障，以确保优先受偿地位。

银河数码动力收购香港(gang)电信就是这种资本运营方式的(de)经典手笔。由有小超人李泽楷执(zhi)掌的银河数码动(dong)力相对于在香港联交所上市的蓝筹(chou)股香港电信而言，只是一个小公(gong)司。李泽楷采用以将被收(shou)购的香港电信资产作为抵押(ya)，向中国银行集团等(deng)几家大银行筹措了大笔资金，从而(er)成功地收购了香港电信；此后再以香港电信的运营收入作为还款(kuan)来源。

十三、战略联盟模(mo)式。

战略联盟是指由两个或两个以上有(you)着对等实力的企业，为达到(dao)共同拥有市场、共(gong)同使用资源等战略目标，通过各种契约而(er)结成的优势相长、风险共(gong)担、要素双向或多向流动的松散(san)型网络组织。根据构成联盟(meng)的合伙各方面相互学习转移(yi)，共同创造知识的程(cheng)度不同，传统的战略联盟可以分(fen)为两个极端---产品联盟和(he)知识联盟。

1. 产品联盟：在医药行业，我们可以看(kan)到产品联盟的典型。制药业务的两端（研究开发和经销）代表了格外高的固(gu)定成本，在这一行业，公(gong)司一般采取产品联盟的形式-即竞争对手或潜在竞争对手之间相互(hu)经销具有竞争特征的(de)产品，以降低成本。在这种合作关系中，短(duan)期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓(zhua)住时机，保护自身(shen)，还可以通过与世(shi)界其他伙伴合作，快速(su)、大量地卖掉产品，收(shou)回投资。

十四 、知识联盟：以学习(xi)和创造知识作为联(lian)盟的中心目标，它是企业发展核心(xin)能力的重要途径；知识联盟有助(zhu)于一个公司学习另一个公司的(de)专业能力；有助于两个公司的专业能(neng)力优势互补，创造(zao)新的交叉知识。与产业(ye)联盟相比，知识联盟具有(you)以下三个特征：

1. 联盟各方合作更紧密(mi)。两个公司要学(xue)习、创造和加强专业(ye)能力，每个公司的员工必须在(zai)一起紧密合作。

2. 识联盟的参与者的范围更为(wei)广泛。企业与经销商、供应商、大学实(shi)验室都可以形成知识联盟。

3. 知识联盟可以形成强大的战略潜能(neng)。知识联盟可以帮助一个公司扩展和(he)改善它的基本能力，有助(zhu)于从战略上更新核(he)心能力或创建新的核心能力(li)。

此外，在资本运营(ying)的实际操作中，除采(cai)用上面阐述的几种形式或其组合(he)外，还可借鉴国外上(shang)市公司资产重组的经验，大胆(dan)探索各种有效的运作方法，进一步加大(da)资本运营的广度和深度。

资本运(yun)营又称“资本运作”“资本经营”是指运用市场法则，通过资(zi)本本身的技巧性运作和科(ke)学性运动实现价值增值，效益(yi)增长的一种经营方式，所谓资本(ben)运营，就是对集团公司所拥有的(de)一切有形与无形的存量资产，通过流动(dong)、裂变、组合、优化配(pei)置等各种方式进行有(you)效运营，以最大(da)限度的实现增值。

扩展资料

以资本最大限度增(zeng)值为目的，对资本及其运动所进行(xing)的运筹和经营活动。它有(you)两层意思：第一，资本运营是市场经济条(tiao)件下社会配置资源的一种重要(yao)方式，它通过资本层次以上的资源流动(dong)来优化社会的资源配(pei)置结构。第二，从微观上讲，资本运营(ying)是利用市场法规(gui)，通过资本本身的技巧性运作，实现资本增值、效益增长的一种运营(ying)方式。

1、资本运营的主体可(ke)以是资本的所有(you)者。也可以是资本所有者委托或邀约(yue)的经营者，由他们承担(dan)资本运营的责任。

2、资本运营的对象，或是一种(zhong)形态的资本，如金(jin)融资本，或者是两种形(xing)态以上的资本，如运营生产资本、商品资本、房(fang)地产资本等。

3、资(zi)本的各种形态必须投入到某一经营(ying)领域之中或投入到多个板块之中(zhong)经营，即投入到某一产(chan)业或多个产业之中，才能发挥资本的`功能，有效利用资本的使用价值。

4、资本作为生产要(yao)素之一。必须同其他生产要素相互(hu)结合，优化配置，才能发挥资本的使用(yong)价值，才能创造价值。

5、资本运(yun)营的目的是获取(qu)意想不到的利润，并使资本增值。

解读资本运(yun)作的11种模式

资本运作有11种模式(shi)，本文就这11中模式做具体解(jie)读。

　　一(yi)、并购重组

并购重组就是兼(jian)并和收购是意思，一般是指在(zai)市场机制作用下，一(yi)企业为了获得其他企业的控制权而(er)进行的产权交易活动。并(bing)购重组的目的是搞活企业、盘活企业(ye)存量资产的重要途径，我国企业并购(gou)重组，多采用现金收购或股权收购(gou)等支付方式进行操作。常见并购重组(zu)的方式有：

1、完全接纳并购重组。

即把被并购企业的资(zi)产与债务整体吸收，完全接纳后再进行(xing)资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作(zuo)后实现扭亏为盈。这种(zhong)方式比较适用于具有相近产业关系的竞(jing)争对手，还可能是产品上下游生产链(lian)关系的企业。由于并购双(shuang)方兼容性强、互补性好，并购后既扩大(da)了生产规模，人、财、物都不浪费，同(tong)时减少了竞争对手(shou)之间的竞争成本，还可能不用支付太多(duo)并购资金，甚至是零(ling)现款支出收购。如果这种并购双方为国(guo)企，还可能得到政府在银行贷款及税收(shou)优惠等政策支持。

2、剥离不(bu)良资产，授让全部优质(zhi)资产，原企业注销。

并购方只(zhi)接纳了被并企业的资产、技(ji)术及部分人员，被并企(qi)业用出让金安抚余下人员(卖(mai)断工龄)、处置企业残(can)值后自谋出路。这(zhe)种方式必须是并购方具(ju)有一定现金支付实力(li)，而且不需要承担被并购方债务的(de)情况下才可能实施(shi)。

　　二、股权投(tou)资

股权投资是指投(tou)资方通过投资拥有被(bei)投资方的股权，投资方(fang)成为被投资方的(de)股东，按所持股份比例(li)享有权益并承担相应责任与风险(xian)。常见股权投资方式如下：

1、流通股(gu)转让

公众流通股转让模式又称为公开市(shi)场并购，即并购(gou)方通过二级市场收购上(shang)市公司的股票，从而获得上市公司控(kong)制权的行为。1993年9月发生在上海证(zheng)券交易所的“宝延风波”，拉开了我(wo)国通过股票市场收购上市公(gong)司的序幕。自此以后，有深圳万(wan)科在沪市控股上海(hai)申华、深圳无极在(zai)沪市收购飞跃音响、君安证券6次(ci)举牌控股上海申华等案例发生(sheng)。

虽然(ran)在证券市场比较成熟的西(xi)方发达国家，大部分的上市公司并购都(dou)是采取流通股转让方式进行的(de)，但在中国通过二级市场收购上(shang)市公司的可操作性(xing)却并不强，先行条件对(dui)该种方式的主要制约因素有：

(1)上市公司股权结构不(bu)合理。不可流通的国家(jia)股、有限度流通(tong)的法人股占总股本比重(zhong)约70%，可流通的社(she)会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到(dao)控股目的的目标企业很(hen)少。

(2)现行法规对二级(ji)市场收购流通股有严(yan)格的规定。突出的一条是，收购(gou)中，机构持股5%以上(shang)需在3个工作日(ri)之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样，每一(yi)次公告必然会造成股价的飞扬，使得(de)二级市场收购成本很高，完(wan)成收购的时间也较长(chang)。如此高的操作(zuo)成本，抑制了此种并购的运用(yong)。

(3)我国股市规模过小(xiao)，而股市外围又(you)有庞大的资金堆积，使得(de)股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购(gou)成功，往往得不偿(chang)失。

2、非(fei)流通股转让

股权协议转让指并购公司(si)根据股权协议转让价格受让目(mu)标公司全部或部分产权，从而获得目标公(gong)司控股权的并购行为。股权转让的对(dui)象一般指国家股和法人股。股权(quan)转让既可以是上市公司向非(fei)上市公司转让股权，也可以是非上(shang)市公司向上市公(gong)司转让股权。这(zhe)种模式由于其对象是界定明确、转让(rang)方便的股权，无论是(shi)从可行性、易操作性和经济性而言(yan)，公有股股权协议(yi)转让模式均具有显著的(de)优越性。

1997年发生在深、沪证券市场上(shang)的协议转让公有股买(mai)壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅(lu)业、广东飞龙收购成都联益等。其(qi)中，比较典型的是珠海恒通并购上海(hai)棱光。1994年4月28日，珠(zhu)海恒通集团股份有限公司斥资5 160万元，以每股4.3元的价格收购了上海(hai)建材集团持有的上海棱光股(gu)份有限公司1 200万(wan)国家股，占总股本的33.5%，成为(wei)棱光公司第一大股东，其收(shou)购价格仅相当于二级市(shi)场价格的1/3，同时法律(lu)上也不需要多次公告。

这种方式的好处在于(yu)：

1、我国现行的法律规定，机构(gou)持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要(yao)约，由于证监会对此种收购方(fang)式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义(yi)务，从而可以在不承担全面收购义务的(de)情况下，轻易持有上市公司30%以(yi)上股权，大大降低了收购成本。

2、目前在我国，国家股、法人股股价低于(yu)流通市价，使得并购成本较低;通(tong)过协议收购非流通的公(gong)众股不仅可以达到并购目的.，还可以得到由此带来的“价格(ge)租金”。

三(san)、吸收股份并购模式

被兼并企业的(de)所有者将被兼并企业的净(jing)资产作为股金投入并(bing)购方，成为并购方的一个股东。并购(gou)后，目标企业的法人主体地位不(bu)复存在。

优点(dian)：

1、并购中，不涉及现金流动(dong)，避免了融资问题。

2、常用于(yu)控股母公司将属下(xia)资产通过上市子公(gong)司“借壳上市”，规避了现行市场的额(e)度管理。

四、资产置换式重组模式

企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的(de)资产来置换企业未来发展(zhan)所需的资产，从而可能导致企业产(chan)权结构的实质性变化。

优点：

1、并购(gou)企业间可以不出现现金流动，并购(gou)方无须或只需少量支付现(xian)金，大大降低了并购成本。

2、可以有效地进行(xing)存量资产调整，将公司对整体收益(yi)效果不大的资产剔掉，将(jiang)对方的优质资产或与(yu)自身产业关联度大的资(zi)产注入，可以更为直接地转变企业(ye)的经营方向和资产质量，且不涉及(ji)企业控制权的改变。

其主要不(bu)足是在信息交流不充分的条件(jian)下，难以寻找合适的置换(huan)对象。

五、以债(zhai)权换股权模式

并(bing)购企业将过去对(dui)并购企业负债无力偿还的企业的不良债(zhai)权作为对该企业的投资转(zhuan)换为股权，如果需(xu)要，再进一步追加(jia)投资以达到控股目的。

优点：

1、债权转股权，可以解(jie)决国企由于投资体制(zhi)缺陷造成的资本金(jin)匮乏、负债率过高的“先天不足”，适(shi)合中国国情。

2、对并购方而言，也是变被动(dong)为主动的一种方式。

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资本运作的方式有(you)几种？

资本运营，又称资本运营(ying)，是我国企业创造的一(yi)个概念，是指市场规律和对(dui)自有资本或自有(you)资本的科学运作。简而言之，正是商业活动通过利用资本(ben)市场买卖公司和资产来赚钱，资本运(yun)营分为资本扩张和资(zi)本收缩。

资本运营是指(zhi)集团公司所拥有的一切有(you)形和无形资产，通过(guo)流动、分割、组合、优化配置等有效的经营方式(shi)实现最大的附加(jia)值。从这层意义上来说，我们可以把企(qi)业的资本运营分为资本扩张与资本(ben)收缩两种运营模式(shi)。资本运营是指资本的保值(zhi)增值管理，它以资本收益为管理核心(xin)，实现资本收益的最大化，资本管理的(de)含义可以分为广(guang)义和狭义。

1.资本横向扩张

横向资本扩(kuo)张是指双方属于(yu)同一产业或部门为进行大(da)规模经营而进行的产权交易。横向资本扩张不仅减少了竞争对手的数(shu)量，提高了企业在市场上的主导地(di)位青岛啤酒集团(tuan)的扩张是一个典型的(de)横向资本扩张的例子，它不仅可(ke)以促进产业结构的升级(ji)，而且可以解决有限的市场与产(chan)业整体能力持续扩张之间的矛盾。

1.资本纵向扩张

资本纵向(xiang)扩张是指处于不同生产经营阶段(duan)的企业之间，或不(bu)同行业、不同部门之(zhi)间的交易。具有(you)直接投入产出关系的企业(ye)之间的交易称为资本的纵(zong)向扩张，资本的纵向扩张将(jiang)关键的投入产出关系置于(yu)自己的控制范围内，通过(guo)控制商品、销售渠道和(he)用户来加强企业对市场的控(kong)制。

3.混合资本扩张(zhang)

两(liang)个或两个以上相互之间没有(you)直接投入产出关(guan)系和技术经济联系的企业之间(jian)进行的产权交易称之为混合资本(ben)扩张。混合资本扩张适应(ying)了现代企业集团多元化经营战(zhan)略的要求，跨越技(ji)术经济联系密切(qie)的部门之间的交易。它的优(you)点在于分散风险，提高企业的经营环境(jing)适应能力。

资本运作又称资本(ben)运营、资本经营、资本营(ying)运，是中国大陆企业界创(chuang)造的概念，它指利用市场(chang)法则，通过资本本身的技(ji)巧性运作或资本的科学运动，实(shi)现价值增值、效(xiao)益增长的一种经营方式。简言(yan)之就是利用资本市场，通过买卖企业(ye)和资产而赚钱的(de)经营活动和以小变大、以无生有的诀窍(qiao)和手段。资本运营分为(wei)资本扩张与资本收缩两种运营(ying)模式。

所谓资本运营，就是对集团公司(si)所拥有的一切有形与无形的存量资产(chan)，通过流动、裂变、组合、优化配置(zhi)等各种方式进行有效运营，以最(zui)大限度地实现增值。从这层意义上来说(shuo)，我们可以把企业的资(zi)本运营分为资本扩张与资本收缩(suo)两种运营模式。

资本经营是指(zhi)围绕资本保值增值(zhi)进行经营管理。把资(zi)本收益作为管理的核(he)心，实现资本盈利(li)能力最大化。资本经营的涵义有广(guang)义和狭义之分。

1、 横向型资本扩张

横向型资本扩张是指交易双方(fang)属于同一产业或部门，产品相(xiang)同或相似，为了实现规模经营而进行的(de)产权交易。横向型(xing)资本扩张不仅减(jian)少了竞争者的数量，增强了企(qi)业的市场支配能力(li)，而且改善了行业的结构，解(jie)决了市场有限性与行业整体(ti)生产能力不断扩大的(de)矛盾。青岛啤酒集团的扩张(zhang)就是横向型资本扩张的典型例子。　

2、纵向型资本扩(kuo)张处于生产经营不同阶段的企业或者(zhe)不同行业部门之间，有直接(jie)投入产出关系的企业之间的交易(yi)称为纵向资本扩张。纵向资本扩(kuo)张将关键性的投入(ru)产出关系纳入自身控制范围，通(tong)过对原料和销售(shou)渠道及对用户的控制来提高企业对市(shi)场的控制力。

3、 混(hun)合型资本扩张

两个或两(liang)个以上相互之间没有直接投入(ru)产出关系和技术经济(ji)联系的企业之间进(jin)行的产权交易称之为混(hun)合资本扩张。混合资本扩(kuo)张适应了现代企业集团(tuan)多元化经营战略的要求，跨越技术经(jing)济联系密切的部门(men)之间的交易。它的优点在于分散风险，提高企业的经营环境适应能力。

以上文章(zhang)内容就是对资本运作模式和资本运作培(pei)训课程的介绍到此就结束了(le)，希望能够帮助到大家？如果你还想了解更多这方面(mian)的信息，记得收藏关注本站。