上(shang)周五公布收购计(ji)划，本周一一大早就(jiu)收到了关(guan)注函，萃华珠宝转(zhuan)型锂业的计划(hua)受到了交易所(suo)的火速关注。
超4倍的增值率、收购(gou)资金从何(he)而来、业绩补偿(chang)等问题都成为关注(zhu)的重点。
萃华珠宝是一家以(yi)珠宝首饰为(wei)主营业务的(de)公司。11月11日(ri)上周五，公司突然发(fa)布公告，表示要转型(xing)向“锂”。
公告显示，其(qi)拟以6.12亿元现金收(shou)购四川思(si)特瑞锂业有限(xian)公司（下称“思特(te)瑞锂业”）51%的股权，交易对方为陈思伟及(ji)其控制的相(xiang)关主体。根据前(qian)期公司控制权(quan)变更的协议(yi)安排，陈思伟(wei)拟成为萃(cui)华珠宝新的(de)实际控制人。
“转型(xing)+易主”的(de)双重操作(zuo)引来深交所的关注。11月14日早间，深交所下发(fa)关注函，要(yao)求公司就相关情(qing)况进行说(shuo)明。
深交所(suo)首先关注到(dao)的是收购(gou)的价格。公告(gao)显示，本次交易各(ge)方一致同意(yi)参照标的公司(si)2021年净利润金额8229.12万元，共同确(que)定标的公司100%的股权价值为(wei)12亿元。根据标的(de)公司截至2022年6月30日经审计净(jing)资产金额和注(zhu)册资本计算，本次交(jiao)易标的公司评(ping)估值较净资(zi)产账面价值(zhi)增值率为410.62%，每1元注(zhu)册资本估值约10.2元。
近两年，思(si)特瑞锂业2017年成立(li)以来先后经历两次增(zeng)资及两次股权转让。上述增资(zi)及股权转让均(jun)未对标的公司股(gu)权价值进行(xing)资产评估。
对此，深交所要求(qiu)公司详细说明本次交(jiao)易标的公(gong)司估值增(zeng)值率较高，且较历次增资及股权(quan)转让估值存(cun)在大幅增长的原因、合理性，以及(ji)本次交易作价的(de)公允性，是否存在向(xiang)关联方输送利益情(qing)形。
公告显(xian)示，2021年及2022年上半年(nian)，思特瑞锂业实现营(ying)业收入2.53亿元、6.79亿(yi)元，实现(xian)净利润0.82亿元、2.80亿(yi)元，经营活动现金流(liu)量净额-0.46亿元、1.79亿元，主(zhu)要收入来源为碳酸(suan)锂、氢氧化(hua)锂、磷酸二(er)氢锂等产(chan)品。根据审(shen)计报告，思(si)特瑞锂业(ye)预付款项余额2.98亿元(yuan)，存货余额4.09亿元，占(zhan)总资产比例分别(bie)为33%和45%。
对此，深交所要公(gong)司补充披露报告期(qi)内思特瑞锂业前(qian)五大客户及供应商的(de)情况、关联关(guan)系等情况，补(bu)充披露净利润(run)中非经常性损益明(ming)细情况，并披(pi)露扣除非经常(chang)性损益后(hou)的净利润，同(tong)时说明标的预(yu)付款、存货等情(qing)况。
在此前公告中(zhong)，萃华珠宝(bao)还表示，思特瑞锂(li)业拥有自主研(yan)发的工艺、生(sheng)产设备的专利(li)及非专利保护(hu)技术，核心团队拥有(you)多年的锂盐行业(ye)经验。对此，深交所(suo)要求公司对上述(shu)相关工艺、专利、技术等予以补(bu)充披露，并补充披露核心(xin)团队成员基本情况和(he)履历情况。是否涉(she)及“高能(neng)耗、高污染”情形。
业绩(ji)补偿也是一个(ge)关注的重点。公告(gao)显示，业绩补偿义务(wu)人陈思伟承诺思特瑞(rui)锂业在2022年(nian)、2023年(nian)和2024年累计实现的(de)净利润不低(di)于3亿元。2022年上半年(nian)，思特瑞锂(li)业已实现净利(li)润2.8亿元。
深交所(suo)要求公司说明业(ye)绩补偿设置是否(fou)合理。同时补(bu)充披露思特瑞(rui)锂业与交(jiao)易对方经营性往(wang)来情况，并说(shuo)明本次交易(yi)完成后是(shi)否存在以经营(ying)性资金往来的形式变(bian)相为交易对(dui)手方提供财(cai)务资助情(qing)形。
收购资金的(de)来源也引发了深交(jiao)所的关注，公告显(xian)示，截至2022年三季度末，萃华珠宝(bao)现金及现金等价物余(yu)额1.04亿元，距(ju)本次交易对(dui)价6.12亿元有较大缺口。
深交所要求(qiu)公司补充披露本次(ci)交易对价(jia)的详细资金来(lai)源，是否可(ke)能增加上市公司财(cai)务负担，是否存在(zai)损害上市公司利(li)益的情形。
此(ci)外，深交(jiao)所还关注(zhu)到一个子公司(si)没纳入思特瑞(rui)锂业的合(he)并报表，公告显示(shi)，思特瑞锂业持有(you)四川锂能(neng)矿业有限公司(si)51%股权，对其长期股权投资余(yu)额为112万元。深交所要求会计(ji)师事务所结(jie)合标的公司子公司情(qing)况，说明审计报(bao)告未编制合并(bing)财务报表(biao)的原因；补(bu)充披露会计师事务所(suo)是否从事过证券服(fu)务业务。
（文章来(lai)源：上海(hai)证券报）
